Offenlegung von Interessenkonflikten

1. Zweck

CoinJar Europe Limited („CoinJar Europe“, „CoinJar“, „die Firma“, „CEL“, „wir“, „uns“ oder „das Unternehmen“) ist von der Central Bank of Ireland („CBI“) als Crypto-Asset Service Provider („CASP“) zugelassen. Im Einklang mit den MiCAR-Artikeln 68–73, dem CBI Consumer Protection Code 2012 und den weiteren EU-Verhaltensanforderungen legt diese Offenlegung dar, wie CoinJar tatsächliche, potenzielle oder wahrgenommene Interessenkonflikte identifiziert, verhindert und verwaltet, damit die Interessen der Kunden stets Vorrang haben und die Marktintegrität gewahrt bleibt.

2. Definition eines Konflikts

Konflikte können tatsächlich (gegenwärtig), potenziell (vernünftigerweise vorhersehbar) oder wahrgenommen sein (eine dritte Partei könnte glauben, dass ein Konflikt besteht, auch wenn dies nicht der Fall ist). Konfliktarten gemäß MiCAR umfassen:

• Finanzielle Vorteile für CoinJar oder Mitarbeitende zulasten eines Kunden.
• Bevorzugte Behandlung eines Kunden gegenüber einem anderen.
• Unangemessene Einflussnahme aufgrund persönlicher Beziehungen oder externer Mandate.
• Nutzung vertraulicher Informationen zum persönlichen Vorteil.

3. Leitprinzipien

1. Kunde an erster Stelle – Die Interessen der Kunden überwiegen alle anderen Erwägungen.
2. Transparenz – Konflikte werden umgehend und klar offengelegt.
3. Verhältnismäßigkeit – Kontrollen stehen im angemessenen Verhältnis zur Schwere des Konflikts.
4. Verantwortlichkeit – Jede Person ist dafür verantwortlich, Konflikte zu erkennen und zu eskalieren.
5. Unabhängigkeit – Zentrale Kontrollfunktionen arbeiten frei von unangemessener Einflussnahme.

4. Identifizierung von Konflikten & Register

• Offenlegungsformulare – Werden bei Einstellung, jährlich und immer dann ausgefüllt, wenn sich Umstände ändern (> 5 % Beteiligung, neue Direktorenposition, enge Verwandtschaftsbeziehung zu Kunde/Lieferant usw.).
• Konfliktregister – Eine sichere Datenbank, in der Art, beteiligte Parteien, Minderungsmaßnahmen, Verantwortlicher, Erfassungsdatum und Status der Schließung erfasst werden. Vierteljährliche Überprüfung durch den Risikoausschuss (vorgestellt durch den Leiter Compliance) sowie jährliche Überprüfung durch den Board.
• Aufbewahrung – Einträge im Register und unterstützende Nachweise werden mindestens fünf (5) Jahre aufbewahrt.

5. Bewertung & Minderung

Der Leiter Compliance führt eine Risikobewertung unter Berücksichtigung von Kundenschäden sowie finanziellen und reputativen Auswirkungen durch. Zu den Minderungsmaßnahmen gehören:

• Offenlegung gegenüber betroffenen Kunden.
• Umverteilung von Aufgaben oder Entscheidungsbefugnissen.
• Mitarbeiterschulungen und Funktionstrennung.
• Governance und Überwachung.
• Vergütungspraxis.
• Informationsbarrieren.
• Enthaltung von Abstimmungen oder Freigaben.
• Unabhängige Bewertung oder eine zweite Prüfung.
• In seltenen Fällen die Ablehnung des Geschäfts oder die Veräußerung des externen Interesses.

Hochrisikokonflikte oder solche, an denen leitende Angestellte/Aktionäre beteiligt sind, werden innerhalb von 48 Stunden an den Risikoausschuss eskaliert. Sind sie nicht lösbar, entscheidet der Board über die endgültige Maßnahme, und sofern erforderlich, wird die CBI gemäß MiCAR Art. 73 benachrichtigt.

Im Zusammenhang mit Konflikten innerhalb der Gruppe und bei Aktionären wendet CoinJar Europe zusätzliche Schutzmaßnahmen an: (i) alle konzerninternen Vereinbarungen werden im Conflicts Register erfasst und mindestens jährlich überprüft; (ii) wesentliche Vereinbarungen bedürfen der vorherigen Genehmigung durch den Board und einer externen Benchmarking-Notiz; und (iii) jede Weisung eines Aktionärs, die Kunden betreffen könnte, muss dokumentiert, begründet und, falls erforderlich, an die Central Bank eskaliert werden.

Drittanbieter, insbesondere solche, die an Verwahrung, Bereitstellung von Liquidität oder Reservemanagement beteiligt sind, müssen diese Offenlegung einhalten und ohne Konflikte handeln. Verträge müssen Klauseln zu Interessenkonflikten enthalten.

6. Kundenkonflikte

Wenn ein Interessenkonflikt eines Kunden entsteht und vernünftigerweise nicht vermieden werden kann, verfügt CoinJar Europe über Verfahren für die unverzügliche Meldung und Genehmigung:

• Vor geschäftlichen Entscheidungen oder Empfehlungen müssen Mitarbeitende dem Leiter Compliance alle potenziellen Interessenkonflikte mit Kunden vollständig und wahrheitsgemäß offenlegen.
• Alle Situationen mit potenziellen Interessenkonflikten mit Kunden müssen vom Leiter Compliance geprüft, im Conflicts of Interest Register erfasst und bei Bedarf zur weiteren Prüfung und Maßnahmen an Rechtsabteilung weitergeleitet werden.
• Nach Feststellung und Bestätigung eines potenziellen oder tatsächlichen Interessenkonflikts eines Kunden durch das Compliance-Team und/oder Rechtsabteilung wird der Leiter Compliance die allgemeine Art und/oder die Quelle des Interessenkonflikts den Kunden über das Customer Operations-Team offenlegen. Dieses übernimmt die Verantwortung für die ordnungsgemäße Benachrichtigung der Kunden, einschließlich der Einholung aller relevanten Zustimmungen der betroffenen Kunden.
• Nach Einholung der Zustimmung der betroffenen Kunden wird der Leiter Compliance erforderlichenfalls Maßnahmen zur Minderung des Konflikts und/oder zur Behebung etwaiger interner Kontrollprobleme untersuchen und bewerten. Rechtsabteilung unterstützt den Prozess bei Bedarf.
• Das Ergebnis einer Untersuchung wird dokumentiert, und das Conflicts of Interest Register wird bei Bedarf vom Leiter Compliance aktualisiert.

7. Beteiligungen an anderen Krypto-Entitäten

Alle neuen Mitarbeitenden bei CoinJar Europe, einschließlich Mitglieder des Management-Teams und Inhaber von Pre-Approval Controlled Functions („PCFs“), sind verpflichtet, bei Onboarding bestehende oder geplante Beteiligungen, Direktorenmandate, Beirats-/Beratungsrollen, Investitionen oder sonstige Formen der Beteiligung an Unternehmen offenzulegen, die als CASPs tätig sind oder anderweitig im digitalen Asset-Ökosystem aktiv sind, unabhängig davon, ob reguliert oder unreguliert und ob innerhalb oder außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums.

Solche Offenlegungen werden von der Compliance- und Risikofunktion, wobei das Potenzial für regulatorische, operative, reputative und prudenzielle Interessenkonflikte berücksichtigt wird. Wird ein Konflikt festgestellt und als wesentlich eingestuft, behält sich CoinJar Europe das Recht vor, geeignete Minderungsmaßnahmen zu ergreifen. Dazu können die Entbindung von bestimmten Verantwortlichkeiten, externe Offenlegung oder, sofern keine geeignete Minderung möglich ist, die Verpflichtung zur Veräußerung oder Aufgabe des betreffenden Interesses als Voraussetzung für die Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses oder des Direktorenamts gehören.

Für bestehende Mitarbeitende besteht eine fortlaufende vertragliche Verpflichtung, alle tatsächlichen, potenziellen oder wahrgenommenen Interessenkonflikte proaktiv offenzulegen, bevor sie sich manifestieren. Dies umfasst alle finanziellen Interessen oder Engagements, die vernünftigerweise zu einem Konflikt führen könnten, sowie Änderungen persönlicher Umstände (z. B. neue externe Rollen, Krypto-Bestände oder Beziehungen zu Gegenparteien).

Darüber hinaus bedürfen jede externe Beschäftigung, Beratungsaufträge, Vorstandsmandate oder die Erbringung von Dienstleistungen für Dritte während der Beschäftigung bei CoinJar Europe der vorherigen schriftlichen Genehmigung des Unternehmens. Dies stellt die Übereinstimmung mit internen Richtlinien, regulatorischen Erwartungen gemäß MiCAR und den Fitness & Probity Standards der Central Bank of Ireland sicher.

CoinJar Europe wahrt ein hohes Maß an Integrität und Unabhängigkeit und erwartet von allen Mitarbeitenden, diese Grundsätze sowohl im beruflichen als auch im privaten Verhalten einzuhalten.

8. Eigengeschäfte

Wenn ein Interessenkonflikt eines Kunden entsteht und vernünftigerweise nicht vermieden werden kann, verfügt CoinJar Europe über entsprechende Vorkehrungen.

CoinJar Europe erkennt an, dass Mitarbeitende möglicherweise persönliche Handelsaktivitäten ausüben möchten. Um jedoch Transparenz sicherzustellen und Interessenkonflikte zu mindern, gelten die folgenden Kontrollen:

• Erfordernis der Vorabgenehmigung: Mitarbeitende, Mitglieder des Board und verbundene Personen müssen alle persönlichen Transaktionen mit von CoinJar ausgegebenen Krypto-Assets oder damit zusammenhängenden Geschäften (im Zusammenhang mit dem Konflikt) offenlegen und vorab genehmigen lassen, wenn CoinJar Europe bei solchen Transaktionen Gegenpartei ist. Dies umfasst Transaktionen von verbundenen Personen wie Ehepartnern, Lebensgefährten, Unterhaltsberechtigten oder juristischen Personen, an denen die Person oder ihre Angehörigen einen Anteil, Einfluss oder Leitungsfunktionen von ≥10% halten.
• Alle persönlichen Transaktionen müssen objektiv und zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt werden, entsprechend den Bedingungen zwischen unabhängigen Dritten. Die Compliance-Funktion führt Aufzeichnungen über alle genehmigten oder abgelehnten persönlichen Transaktionen und nimmt fortlaufende Prüfungen vor.
• Offenlegungspflicht: Mitarbeitende müssen dem Compliance-Abteilung alle persönlichen Handelskonten offenlegen.
• Eingeschränkter Handel: Mitarbeitenden ist der Handel mit Krypto-Assets oder Finanzinstrumenten untersagt, zu denen sie Zugang zu vertraulichen oder nicht öffentlichen Informationen haben, die den Markt beeinflussen könnten.
• Überwachung und Audits: Das Compliance-Team führt regelmäßige Überprüfungen der Handelsaktivitäten von Mitarbeitenden durch, um die Einhaltung dieser Richtlinie sicherzustellen.
• Verbotene Transaktionen: Mitarbeitenden ist es strengstens untersagt, im Namen von Kunden zu handeln, Front-Running zu betreiben oder Insiderinformationen zu nutzen, um sich unfaire Marktvorteile zu verschaffen.
• Schulung und Bewusstsein: Mitarbeitende müssen Schulungen zu Interessenkonflikten und Marktmissbrauch absolvieren, um ethisches Handelsverhalten zu stärken.

9. Rückvergütungen / Provisionen

CoinJar Europe wird keine Beziehungen eingehen, bei denen irgendeine Form von Vergütung erhalten werden könnte, die den Anschein erwecken könnte, die Fähigkeit der Firma zu beeinflussen oder zu beeinträchtigen, ihre Pflichten oder Verantwortlichkeiten objektiv und unabhängig im Interesse ihrer Kunden und/oder der Leistung des Unternehmens auszuüben. Änderungen an dieser Offenlegung bedürfen der Genehmigung durch den Board.

10. Sonstige arbeitsbezogene Tätigkeiten

CoinJar Europe erkennt an, dass Mitarbeitende Tätigkeiten außerhalb ihrer Beschäftigung ausüben können. Solche Tätigkeiten dürfen jedoch nicht mit ihren Aufgaben bei CoinJar Europe in Konflikt stehen. Um Interessenkonflikte zu verhindern und die Einhaltung ethischer Geschäftsstandards sicherzustellen, gelten die folgenden Regeln:

• Verbotene Tätigkeiten: Mitarbeitende dürfen sich nicht an Geschäftstätigkeiten beteiligen, keine Geschäftsvereinbarung eingehen und keine Beschäftigung bei einer anderen Einheit annehmen, die:
  • Einen direkten oder indirekten Konflikt mit den Geschäftstätigkeiten von CoinJar Europe begründet.
  • Ihre Fähigkeit zur effektiven Erfüllung ihrer Pflichten beeinträchtigt.
  • Im Widerspruch zur Unternehmensreputation, zum Branding oder zu den strategischen Zielen von CoinJar Europe steht.
  • Den Handel mit Krypto-Assets oder Finanzinstrumenten umfasst, die einen Interessenkonflikt darstellen könnten.
• Offenlegungspflicht: Mitarbeitende müssen alle externen Geschäftstätigkeiten, Direktorenmandate, Beratungsvereinbarungen oder Nebentätigkeiten dem Compliance-Abteilung vor Aufnahme der Tätigkeit vollständig offenlegen.
• Genehmigungsprozess: Alle nicht arbeitsbezogenen Tätigkeiten müssen vom Compliance-Abteilung geprüft und genehmigt werden, um sicherzustellen, dass keine Konflikte mit den Geschäftsinteressen von CoinJar Europe bestehen.
• Laufende Überwachung: Mitarbeitende sind verpflichtet, ihre Offenlegungen regelmäßig zu überprüfen und zu aktualisieren. Compliance behält sich das Recht vor, Tätigkeiten erneut zu bewerten und bei auftretenden Konflikten Änderungen zu verlangen.

Disziplinarmaßnahmen: Die unterlassene Offenlegung oder Beseitigung eines Interessenkonflikts im Zusammenhang mit nicht arbeitsbezogenen Tätigkeiten kann zu Disziplinarmaßnahmen bis hin zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses führen.

11. Zusammenfassung der wichtigsten Kontrollen

12. Überprüfung & kontinuierliche Verbesserung

Jährliche Überprüfung: Mindestens einmal jährlich wird die Offenlegung überprüft.