Déclaration relative aux conflits d’intérêts

1. Objet

CoinJar Europe Limited (« CoinJar Europe », « CoinJar », « la Société », « CEL », « nous », « notre » ou « l’Entreprise ») est agréée par la Banque centrale d’Irlande (« CBI ») en qualité de prestataire de services sur crypto-actifs (« CASP »). Conformément aux articles 68 à 73 de MiCAR, au Code de protection des consommateurs 2012 de la CBI et, plus largement, aux exigences de conduite de l’UE, la présente Déclaration décrit la manière dont CoinJar identifie, prévient et gère les conflits d’intérêts avérés, potentiels ou perçus, afin que les intérêts des clients priment toujours et que l’intégrité du marché soit préservée.

2. Définition d’un conflit

Les conflits peuvent être avérés (existants), potentiels (raisonnablement prévisibles) ou perçus (un tiers pourrait croire à l’existence d’un conflit, même si ce n’est pas le cas). Les situations de conflit visées par MiCAR comprennent notamment :

• Un gain financier réalisé par CoinJar ou son personnel au détriment d’un client.
• Le traitement préférentiel d’un client par rapport à un autre.
• Une influence indue découlant de relations personnelles ou de fonctions externes.
• L’utilisation d’informations confidentielles à des fins personnelles.

3. Principes directeurs

1. Primauté du client – Les intérêts des clients priment sur toute autre considération.
2. Transparence – Les conflits sont déclarés rapidement et clairement.
3. Proportionnalité – Les contrôles sont proportionnés à la gravité du conflit.
4. Responsabilité – Chacun est tenu d’identifier et de signaler les conflits.
5. Indépendance – Les fonctions de contrôle essentielles opèrent à l’abri de toute influence indue.

4. Identification des conflits et registre

• Formulaires de déclaration – Ils doivent être remplis lors de l’embauche, chaque année et à chaque changement de situation (participation > 5 %, nouveau mandat d’administrateur, lien de parenté proche avec un client ou un fournisseur, etc.).
• Registre des conflits d’intérêts – Base de données sécurisée consignant la nature du conflit, les parties concernées, les mesures d’atténuation, le responsable désigné, la date d’enregistrement et le statut de clôture. Elle est examinée chaque trimestre par le Comité des risques, sur présentation du responsable de la conformité, et chaque année par le Conseil d’administration.
• Conservation – Les entrées du registre et les justificatifs correspondants sont conservés pendant au moins cinq (5) ans.

5. Évaluation et atténuation

Le responsable de la conformité procède à une évaluation des risques en tenant compte du préjudice pour les clients ainsi que des répercussions financières et réputationnelles. Les mesures d’atténuation comprennent notamment :

• La communication d’informations aux clients concernés.
• La réaffectation des tâches ou des pouvoirs de décision.
• La formation du personnel et la séparation des fonctions.
• La gouvernance et la supervision.
• Les pratiques de rémunération.
• Le cloisonnement de l’information.
• Le retrait des votes ou des procédures de validation.
• Une évaluation indépendante ou un second contrôle.
• Dans de rares cas, le refus de l’activité ou la cession de l’intérêt externe.

Les conflits à haut risque ou impliquant des cadres dirigeants ou des actionnaires sont transmis au Comité des risques dans un délai de 48 heures. S’ils ne peuvent être résolus, le Conseil d’administration détermine la mesure finale et, si nécessaire, la CBI en est informée conformément à l’article 73 de MiCAR.

Dans le cadre des conflits liés au Groupe et aux actionnaires, CoinJar Europe applique des garanties supplémentaires : (i) tous les accords intragroupe sont consignés dans le Registre des conflits d’intérêts et examinés au moins une fois par an ; (ii) les accords importants nécessitent l’approbation préalable du Conseil d’administration et une note d’analyse comparative externe ; et (iii) toute directive d’un actionnaire susceptible d’avoir une incidence sur les clients doit être documentée, justifiée et, si nécessaire, signalée à la Banque centrale.

Les prestataires de services tiers, en particulier ceux intervenant dans la conservation, la fourniture de liquidités ou la gestion des réserves, doivent respecter la présente Déclaration et exercer leurs activités sans conflit. Les contrats doivent comporter des clauses relatives aux conflits d’intérêts.

6. Conflits concernant les clients

Lorsqu’un conflit d’intérêts concernant un client survient et ne peut raisonnablement être évité, CoinJar Europe a mis en place des procédures permettant de le signaler et de le faire approuver rapidement :

• Avant de prendre des décisions commerciales ou de formuler des recommandations, les employés doivent déclarer de manière complète et sincère au responsable de la conformité tout conflit d’intérêts potentiel concernant un client.
• Toute situation impliquant un conflit d’intérêts potentiel concernant un client doit être examinée par le responsable de la conformité, consignée dans le Registre des conflits d’intérêts et, si nécessaire, transmise au service juridique pour examen et mesures complémentaires.
• Lorsqu’un conflit d’intérêts potentiel ou avéré concernant un ou plusieurs clients est découvert et confirmé par l’équipe Conformité et/ou le service juridique, le responsable de la conformité communique aux clients la nature générale et/ou la source du ou des conflits d’intérêts par l’intermédiaire de l’équipe Opérations clients. Cette dernière est chargée d’informer correctement les clients, notamment en recueillant tout consentement requis auprès des clients concernés.
• Une fois le consentement des clients concernés obtenu, le responsable de la conformité étudie et évalue, si nécessaire, les mesures permettant d’atténuer le conflit et/ou de résoudre tout éventuel problème de contrôle interne. Le service juridique apporte son concours au processus si nécessaire.
• Les conclusions de l’enquête sont documentées et le Registre des conflits d’intérêts est mis à jour par le responsable de la conformité, le cas échéant.

7. Intérêts dans d’autres entités du secteur des crypto-actifs

Lors de leur intégration, toutes les nouvelles recrues de CoinJar Europe, y compris les membres de l’équipe de direction et les titulaires de fonctions contrôlées soumises à approbation préalable (« PCFs »), doivent déclarer tout intérêt existant ou envisagé, mandat d’administrateur, rôle de conseil, investissement ou autre forme de participation dans des entités exerçant en qualité de CASP ou actives d’une autre manière dans l’écosystème des actifs numériques, qu’elles soient réglementées ou non et qu’elles soient établies à l’intérieur ou à l’extérieur de l’Espace économique européen.

Ces déclarations sont évaluées au cas par cas par la fonction Conformité et Risques, en tenant compte des conflits d’intérêts potentiels de nature réglementaire, opérationnelle, réputationnelle et prudentielle. Lorsqu’un conflit est identifié et jugé important, CoinJar Europe se réserve le droit d’imposer des mesures d’atténuation appropriées. Celles-ci peuvent comprendre le retrait de certaines responsabilités, une déclaration externe ou, lorsqu’aucune mesure d’atténuation adéquate n’est possible, l’obligation de céder l’intérêt conflictuel ou de s’en retirer comme condition au maintien du contrat de travail ou du mandat d’administrateur.

Le personnel en poste est soumis à une obligation contractuelle permanente de déclarer de manière proactive tout conflit d’intérêts avéré, potentiel ou perçu avant qu’il ne se concrétise. Cette obligation couvre tout intérêt financier ou engagement susceptible de donner raisonnablement lieu à un conflit, ainsi que toute évolution de la situation personnelle, par exemple de nouvelles fonctions externes, la détention de crypto-actifs ou des relations avec des contreparties.

En outre, tout emploi externe, toute mission de conseil, tout mandat au sein d’un conseil d’administration ou toute prestation de services auprès de tiers pendant la période d’emploi chez CoinJar Europe nécessite l’accord écrit préalable de l’Entreprise. Cette mesure garantit le respect des politiques internes, des attentes réglementaires prévues par MiCAR et des normes d’aptitude et de probité de la Banque centrale d’Irlande.

CoinJar Europe applique des normes strictes d’intégrité et d’indépendance et attend de l’ensemble de son personnel qu’il respecte ces principes dans sa conduite professionnelle comme personnelle.

8. Opérations pour compte propre

Lorsqu’un conflit d’intérêts concernant un client survient et ne peut raisonnablement être évité, CoinJar Europe a mis en place des procédures adaptées.

CoinJar Europe reconnaît que ses employés peuvent souhaiter effectuer des opérations à titre personnel. Toutefois, afin de garantir la transparence et d’atténuer les conflits d’intérêts, les contrôles suivants sont en place :

• Exigence d’approbation préalable : les employés, les membres du Conseil d’administration et les personnes liées doivent déclarer et faire approuver au préalable toute transaction personnelle portant sur des crypto-actifs émis par CoinJar ou toute opération liée au conflit dans laquelle CoinJar Europe agit en qualité de contrepartie. Cela comprend les transactions effectuées par des parties liées, telles que les conjoints, concubins, personnes à charge ou entités dans lesquelles la personne concernée ou ses proches détiennent une participation ≥10 %, exercent une influence ou occupent des fonctions de direction.
• Toutes les transactions personnelles doivent être réalisées objectivement et dans des conditions de pleine concurrence, comparables à celles convenues entre des tiers indépendants. La fonction Conformité tient un registre de toutes les transactions personnelles approuvées ou refusées et procède à des contrôles continus.
• Obligation de déclaration : les employés doivent déclarer tous leurs comptes de trading au service Conformité.
• Restrictions de négociation : il est interdit aux employés de négocier des crypto-actifs ou des instruments financiers lorsqu’ils ont accès à des informations confidentielles ou non publiques susceptibles d’influencer le marché.
• Surveillance et audits : l’équipe Conformité examine périodiquement les opérations effectuées par les employés afin de s’assurer du respect de la présente Politique.
• Transactions interdites : il est strictement interdit aux employés de négocier pour le compte de clients, de pratiquer le front running ou d’utiliser des informations privilégiées afin d’obtenir un avantage indu sur le marché.
• Formation et sensibilisation : les employés doivent suivre une formation sur les conflits d’intérêts et les abus de marché afin de renforcer les comportements éthiques en matière de négociation.

9. Ristournes / Commissions

CoinJar Europe ne nouera aucune relation dans laquelle elle pourrait percevoir une quelconque forme de rémunération susceptible de sembler influencer ou compromettre la capacité de la Société à exercer ses fonctions ou responsabilités de manière objective et indépendante, dans l’intérêt de ses clients, et/ou les performances de l’entité. Toute modification de la présente Déclaration nécessite l’approbation du Conseil d’administration.

10. Autres activités professionnelles

CoinJar Europe reconnaît que ses employés peuvent exercer des activités en dehors de leur emploi. Toutefois, ces activités ne doivent pas entrer en conflit avec leurs responsabilités au sein de CoinJar Europe. Afin de prévenir les conflits d’intérêts et de garantir le respect des normes éthiques applicables aux activités commerciales, les règles suivantes s’appliquent :

• Activités interdites : les employés ne doivent participer à aucune activité commerciale, conclure aucun accord commercial ni accepter un emploi auprès d’une autre entité qui :
  • Crée un conflit direct ou indirect avec les activités commerciales de CoinJar Europe.
  • Nuit à leur capacité à exercer efficacement leurs fonctions.
  • Est incompatible avec la réputation, l’image de marque ou les objectifs stratégiques de CoinJar Europe.
  • Implique la négociation de crypto-actifs ou d’instruments financiers susceptible de créer un conflit d’intérêts.
• Obligation de déclaration : les employés doivent déclarer intégralement au service Conformité toute activité commerciale externe, tout mandat d’administrateur, toute mission de conseil ou tout emploi secondaire avant de s’y engager.
• Procédure d’approbation : toutes les activités extérieures doivent être évaluées et approuvées par le service Conformité afin de vérifier qu’elles n’entrent pas en conflit avec les intérêts commerciaux de CoinJar Europe.
• Suivi continu : les employés sont tenus d’examiner et d’actualiser régulièrement leurs déclarations. Le service Conformité se réserve le droit de réévaluer les activités et de demander des modifications si des conflits apparaissent au fil du temps.

Mesures disciplinaires : le fait de ne pas déclarer ou éliminer un conflit d’intérêts lié à des activités extérieures peut entraîner des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement.

11. Synthèse des principaux contrôles

12. Examen et amélioration continue

Examen annuel : la Déclaration est examinée au moins une fois par an.