Verklaring inzake belangenconflicten

1. Doel

CoinJar Europe Limited ("CoinJar Europe", "CoinJar", "de Onderneming", “CEL”, “wij”, “ons/onze” of “de Vennootschap”) beschikt over een vergunning van de Central Bank of Ireland ("CBI") als aanbieder van cryptoactivadiensten ("CASP"). In overeenstemming met de artikelen 68–73 van MiCAR, de CBI Consumer Protection Code 2012 en de bredere EU-gedragsregels zet deze Verklaring uiteen hoe CoinJar daadwerkelijke, potentiële of vermeende belangenconflicten identificeert, voorkomt en beheert, zodat de belangen van klanten altijd vooropstaan en de integriteit van de markt behouden blijft.

2. Definitie van een belangenconflict

Belangenconflicten kunnen daadwerkelijk (aanwezig), potentieel (redelijkerwijs voorzienbaar) of vermeend zijn (een derde kan menen dat er een belangenconflict bestaat, ook als dat niet het geval is). Onder MiCAR kunnen belangenconflicten onder meer ontstaan door:

• Financieel gewin voor CoinJar of medewerkers ten koste van een klant.
• Voorkeursbehandeling van de ene klant boven de andere.
• Ongepaste beïnvloeding als gevolg van persoonlijke relaties of externe functies.
• Gebruik van vertrouwelijke informatie voor persoonlijk voordeel.

3. Leidende beginselen

1. Klant voorop – De belangen van klanten gaan boven alle andere overwegingen.
2. Transparantie – Belangenconflicten worden tijdig en duidelijk bekendgemaakt.
3. Evenredigheid – Beheersmaatregelen zijn afgestemd op de ernst van het belangenconflict.
4. Verantwoordelijkheid – Iedereen is verantwoordelijk voor het herkennen en escaleren van belangenconflicten.
5. Onafhankelijkheid – Belangrijke controlefuncties opereren zonder ongepaste beïnvloeding.

4. Identificatie en registratie van belangenconflicten

• Opgaveformulieren – Worden ingevuld bij indiensttreding, jaarlijks en telkens wanneer omstandigheden veranderen (aandelenbelang van > 5%, nieuwe bestuursfunctie, nauwe familieband met een klant/leverancier, enz.).
• Register van belangenconflicten – Een beveiligde database waarin de aard, betrokken partijen, beheersmaatregelen, verantwoordelijke, registratiedatum en afsluitingsstatus worden vastgelegd. Het register wordt elk kwartaal beoordeeld door het Risicocomité (op basis van een presentatie door het Hoofd Compliance) en jaarlijks door het Bestuur.
• Bewaartermijn – Gegevens in het register en ondersteunend bewijsmateriaal worden ten minste vijf (5) jaar bewaard.

5. Beoordeling en beheersing

Het Hoofd Compliance voert een risicobeoordeling uit waarbij rekening wordt gehouden met mogelijk nadeel voor klanten en de financiële gevolgen en reputatieschade. Beheersmaatregelen omvatten:

• Bekendmaking aan de betrokken klanten.
• Herverdeling van taken of beslissingsbevoegdheden.
• Training van medewerkers en functiescheiding.
• Governance en toezicht.
• Beloningspraktijken.
• Informatiescheidingen.
• Onthouding van stemming of goedkeuring.
• Onafhankelijke waardering of vierogencontrole.
• In zeldzame gevallen: de zakelijke relatie weigeren of het externe belang afstoten.

Belangenconflicten met een hoog risico en belangenconflicten waarbij hogere leidinggevenden/aandeelhouders betrokken zijn, worden binnen 48 uur geëscaleerd naar het Risicocomité. Als een belangenconflict niet kan worden opgelost, bepaalt het Bestuur de definitieve maatregelen en wordt, indien vereist, de CBI hiervan op grond van art. 73 van MiCAR in kennis gesteld.

Bij conflicten binnen de groep en met aandeelhouders past CoinJar Europe aanvullende waarborgen toe: (i) alle concerninterne regelingen worden vastgelegd in het Register van belangenconflicten en ten minste jaarlijks beoordeeld; (ii) overeenkomsten van materieel belang vereisen voorafgaande goedkeuring van het Bestuur en een memorandum met een externe benchmarkanalyse; en (iii) elke instructie van een aandeelhouder die gevolgen kan hebben voor klanten, moet worden gedocumenteerd en onderbouwd en, waar nodig, worden geëscaleerd naar de Central Bank.

Externe dienstverleners, met name dienstverleners die betrokken zijn bij bewaring, liquiditeitsverschaffing of reservebeheer, moeten zich aan deze Verklaring houden en zonder belangenconflicten opereren. Contracten moeten bepalingen over belangenconflicten bevatten.

6. Belangenconflicten met betrekking tot klanten

Wanneer een belangenconflict met betrekking tot een klant ontstaat en redelijkerwijs niet kan worden vermeden, beschikt CoinJar Europe over regelingen voor tijdige melding en goedkeuring:

• Voordat zakelijke beslissingen worden genomen of aanbevelingen worden gedaan, moeten medewerkers alle potentiële belangenconflicten met betrekking tot klanten volledig en eerlijk melden aan het Hoofd Compliance.
• Alle situaties met mogelijke belangenconflicten met betrekking tot klanten moeten worden beoordeeld door het Hoofd Compliance, worden vastgelegd in het Register van belangenconflicten en, indien nodig, worden voorgelegd aan de Juridische afdeling voor verdere beoordeling en maatregelen.
• Wanneer het Compliance-team en/of de Juridische afdeling een potentieel of daadwerkelijk belangenconflict met betrekking tot een klant constateert en bevestigt, maakt het Hoofd Compliance de algemene aard en/of bron van het belangenconflict via het Customer Operations-team bekend aan de betrokken klant(en). Dit team is verantwoordelijk voor een correcte kennisgeving aan klanten, waaronder het verkrijgen van eventuele relevante toestemming van de betrokken klant(en).
• Nadat toestemming van de betrokken klant(en) is verkregen, onderzoekt en beoordeelt het Hoofd Compliance waar nodig maatregelen om het belangenconflict te beheersen en/of mogelijke tekortkomingen in de interne beheersing op te lossen. De Juridische afdeling ondersteunt dit proces indien nodig.
• De uitkomst van een onderzoek wordt gedocumenteerd en het Hoofd Compliance werkt het Register van belangenconflicten waar nodig bij.

7. Belangen in andere crypto-entiteiten

Alle nieuwe medewerkers van CoinJar Europe, met inbegrip van leden van het managementteam en personen die een Pre-Approval Controlled Function (“PCF”) bekleden, moeten tijdens de onboarding alle bestaande of geplande belangen, bestuursfuncties, adviesrollen, investeringen of andere vormen van betrokkenheid bekendmaken bij entiteiten die als CASP actief zijn of anderszins deel uitmaken van het ecosysteem voor digitale activa, ongeacht of deze gereguleerd of ongereguleerd zijn en binnen of buiten de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd.

De Compliance- en Riskfunctie beoordeelt dergelijke bekendmakingen per geval, waarbij rekening wordt gehouden met mogelijke belangenconflicten van regelgevende, operationele, reputatie- en prudentiële aard. Wanneer een belangenconflict wordt vastgesteld en van materieel belang wordt geacht, behoudt CoinJar Europe zich het recht voor passende beheersmaatregelen op te leggen. Deze kunnen bestaan uit uitsluiting van bepaalde verantwoordelijkheden, externe bekendmaking of, wanneer geen passende beheersmaatregel beschikbaar is, de verplichting het conflicterende belang af te stoten of te beëindigen als voorwaarde voor voortzetting van het dienstverband of de bestuursfunctie.

Voor bestaande medewerkers geldt een voortdurende contractuele verplichting om daadwerkelijke, potentiële of vermeende belangenconflicten proactief bekend te maken voordat deze zich daadwerkelijk voordoen. Dit omvat alle financiële belangen of activiteiten die redelijkerwijs aanleiding kunnen geven tot een belangenconflict, evenals veranderingen in persoonlijke omstandigheden (bijvoorbeeld nieuwe externe functies, cryptobezittingen of relaties met tegenpartijen).

Daarnaast vereisen alle externe dienstverbanden, adviesopdrachten, bestuursbenoemingen of diensten aan derden tijdens een dienstverband bij CoinJar Europe voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Vennootschap. Dit waarborgt overeenstemming met het interne beleid, de regelgevingsverwachtingen onder MiCAR en de Fitness & Probity Standards van de Central Bank of Ireland.

CoinJar Europe hanteert hoge normen voor integriteit en onafhankelijkheid en verwacht van alle medewerkers dat zij deze beginselen zowel in hun professionele als persoonlijke gedrag naleven.

8. Handel voor eigen rekening

Wanneer een belangenconflict met betrekking tot een klant ontstaat en redelijkerwijs niet kan worden vermeden, beschikt CoinJar Europe over passende regelingen.

CoinJar Europe erkent dat medewerkers mogelijk voor eigen rekening willen handelen. Om transparantie te waarborgen en belangenconflicten te beperken, gelden echter de volgende beheersmaatregelen:

• Vereiste voorafgaande goedkeuring: medewerkers, leden van het Bestuur en gelieerde personen moeten elke persoonlijke transactie met door CoinJar uitgegeven cryptoactiva of elke transactie (die verband houdt met het belangenconflict) waarbij CoinJar Europe als tegenpartij optreedt, bekendmaken en vooraf laten goedkeuren. Dit omvat transacties door verbonden partijen, zoals echtgenoten, samenwonende partners, personen ten laste of entiteiten waarin de persoon of diens familieleden een belang van ≥10% houden, invloed uitoefenen of een managementfunctie vervullen.
• Alle persoonlijke transacties moeten objectief en op zakelijke, marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd, zoals tussen onafhankelijke derden. De Compliance-functie houdt een register bij van alle goedgekeurde en afgewezen persoonlijke transacties en voert doorlopende beoordelingen uit.
• Meldingsplicht: medewerkers moeten al hun persoonlijke handelsrekeningen bekendmaken aan de afdeling Compliance.
• Handelsbeperkingen: medewerkers mogen niet handelen in cryptoactiva of financiële instrumenten wanneer zij toegang hebben tot vertrouwelijke of niet-openbare informatie die de markt kan beïnvloeden.
• Monitoring en audits: het Compliance-team beoordeelt periodiek de handelsactiviteiten van medewerkers om naleving van dit Beleid te waarborgen.
• Verboden transacties: het is medewerkers ten strengste verboden namens klanten te handelen, zich bezig te houden met frontrunning of voorkennis te gebruiken om een oneerlijk marktvoordeel te behalen.
• Training en bewustwording: medewerkers moeten trainingen over belangenconflicten en marktmisbruik voltooien om ethisch handelsgedrag te bevorderen.

9. Kortingen / commissies

CoinJar Europe gaat geen relaties aan waarbij enige vorm van vergoeding kan worden ontvangen die de indruk kan wekken dat deze van invloed is op of afbreuk doet aan het vermogen van de Onderneming om haar taken of verantwoordelijkheden objectief en onafhankelijk en in het belang van haar klanten uit te oefenen, en/of de prestaties van de entiteit beïnvloedt. Wijzigingen in deze Verklaring vereisen goedkeuring van het Bestuur.

10. Andere werkgerelateerde activiteiten

CoinJar Europe erkent dat medewerkers activiteiten buiten hun dienstverband kunnen verrichten. Dergelijke activiteiten mogen echter niet conflicteren met hun verantwoordelijkheden bij CoinJar Europe. Om belangenconflicten te voorkomen en naleving van ethische bedrijfsnormen te waarborgen, gelden de volgende regels:

• Verboden activiteiten: medewerkers mogen niet deelnemen aan bedrijfsactiviteiten, zakelijke regelingen aangaan of een dienstverband bij een andere entiteit aanvaarden wanneer dit:
  • Een direct of indirect conflict met de bedrijfsactiviteiten van CoinJar Europe veroorzaakt.
  • Hun vermogen om hun taken doeltreffend uit te voeren negatief beïnvloedt.
  • Strijdig is met de bedrijfsreputatie, merkidentiteit of strategische doelstellingen van CoinJar Europe.
  • Betrekking heeft op handel in cryptoactiva of financiële instrumenten die een belangenconflict kan opleveren.
• Meldingsplicht: medewerkers moeten alle externe bedrijfsactiviteiten, bestuursfuncties, adviesregelingen of nevenwerkzaamheden volledig bekendmaken aan de afdeling Compliance voordat zij hiermee beginnen.
• Goedkeuringsprocedure: alle niet-werkgerelateerde activiteiten moeten door de afdeling Compliance worden beoordeeld en goedgekeurd om te waarborgen dat zij niet conflicteren met de zakelijke belangen van CoinJar Europe.
• Doorlopende monitoring: medewerkers moeten hun opgaven regelmatig controleren en bijwerken. Compliance behoudt zich het recht voor activiteiten opnieuw te beoordelen en wijzigingen te verlangen als na verloop van tijd belangenconflicten ontstaan.

Disciplinaire maatregelen: het niet bekendmaken of opheffen van een belangenconflict dat verband houdt met niet-werkgerelateerde activiteiten kan leiden tot disciplinaire maatregelen, tot en met beëindiging van het dienstverband.

11. Samenvatting van de belangrijkste beheersmaatregelen

12. Beoordeling en voortdurende verbetering

Jaarlijkse beoordeling: de Verklaring wordt ten minste jaarlijks beoordeeld.