Declaração sobre Conflitos de Interesses

1. Objetivo

A CoinJar Europe Limited ("CoinJar Europe", "CoinJar", "a Sociedade", “CEL”, “nós”, “nosso” ou “a Empresa”) está autorizada pelo Banco Central da Irlanda ("CBI") como Prestador de Serviços de Criptoativos ("CASP"). Em conformidade com os artigos 68.º a 73.º do MiCAR, o Código de Proteção do Consumidor de 2012 do CBI e os requisitos gerais de conduta da UE, a presente Declaração estabelece a forma como a CoinJar identifica, previne e gere conflitos de interesses efetivos, potenciais ou percecionados, para que os interesses dos clientes prevaleçam sempre e a integridade do mercado seja preservada.

2. Definição de conflito

Os conflitos podem ser efetivos (já existentes), potenciais (razoavelmente previsíveis) ou percecionados (um terceiro pode considerar que existe um conflito, mesmo que tal não se verifique). As fontes de conflito previstas no MiCAR incluem:

• Obtenção de benefícios financeiros pela CoinJar ou pelos seus colaboradores em detrimento de um cliente.
• Tratamento preferencial de um cliente em relação a outro.
• Influência indevida decorrente de relações pessoais ou cargos externos.
• Utilização de informações confidenciais em benefício próprio.

3. Princípios orientadores

1. O cliente em primeiro lugar – Os interesses dos clientes prevalecem sobre todas as outras considerações.
2. Transparência – Os conflitos são comunicados de forma rápida e clara.
3. Proporcionalidade – Os controlos são proporcionais à gravidade do conflito.
4. Responsabilização – Todos são responsáveis por identificar e encaminhar os conflitos para as instâncias competentes.
5. Independência – As principais funções de controlo são exercidas sem influência indevida.

4. Identificação e registo de conflitos

• Formulários de declaração – Preenchidos no momento da contratação, anualmente e sempre que as circunstâncias se alterem (participação superior a 5 %, novo cargo de administração, relação de parentesco próximo com um cliente/fornecedor, etc.).
• Registo de Conflitos de Interesses – Base de dados segura que regista a natureza do conflito, as partes envolvidas, as medidas de mitigação, o responsável, a data de registo e o estado de encerramento. É analisado trimestralmente pelo Comité de Risco (com apresentação pelo Responsável pela Conformidade) e anualmente pelo Conselho de Administração.
• Conservação – As entradas no registo e os respetivos elementos comprovativos são conservados durante, pelo menos, cinco (5) anos.

5. Avaliação e mitigação

O Responsável pela Conformidade realiza uma avaliação do risco, tendo em conta os prejuízos para os clientes e o impacto financeiro e reputacional. As medidas de mitigação incluem:

• Comunicação aos clientes afetados.
• Reatribuição de tarefas ou de direitos de decisão.
• Formação dos colaboradores e segregação de funções.
• Governação e supervisão.
• Práticas de remuneração.
• Barreiras de informação.
• Impedimento de participar em votações ou aprovações.
• Avaliação independente ou uma segunda verificação.
• Em casos raros, recusa da relação comercial ou alienação do interesse externo.

Os conflitos de alto risco ou que envolvam quadros superiores/acionistas são encaminhados para o Comité de Risco no prazo de 48 horas. Se não for possível resolvê-los, o Conselho de Administração determina as medidas finais e, quando exigido, o CBI é notificado nos termos do artigo 73.º do MiCAR.

No contexto de conflitos relacionados com o Grupo e os acionistas, a CoinJar Europe aplica salvaguardas adicionais: (i) todos os acordos intragrupo são inscritos no Registo de Conflitos de Interesses e analisados, pelo menos, anualmente; (ii) os acordos relevantes exigem a aprovação prévia do Conselho de Administração e um memorando externo de análise comparativa; e (iii) qualquer instrução de um acionista que possa afetar os clientes deve ser documentada, justificada e, quando necessário, encaminhada para o Banco Central.

Os prestadores de serviços terceiros, especialmente os envolvidos na custódia, no fornecimento de liquidez ou na gestão de reservas, devem cumprir a presente Declaração e atuar sem conflitos de interesses. Os contratos devem incluir cláusulas relativas a conflitos de interesses.

6. Conflitos relacionados com clientes

Quando surge um conflito de interesses relacionado com um cliente e este não pode ser razoavelmente evitado, a CoinJar Europe dispõe de mecanismos para a sua rápida comunicação e aprovação:

• Antes de tomarem decisões comerciais ou formularem recomendações, os colaboradores devem comunicar de forma completa e honesta todos os potenciais conflitos de interesses relacionados com clientes ao Responsável pela Conformidade.
• Todas as situações que envolvam potenciais conflitos de interesses relacionados com clientes devem ser analisadas pelo Responsável pela Conformidade, registadas no Registo de Conflitos de Interesses e, se necessário, encaminhadas para o Departamento Jurídico para análise e medidas adicionais.
• Após a identificação e confirmação, pela equipa de Conformidade e/ou pelo Departamento Jurídico, de um ou mais conflitos de interesses potenciais ou efetivos relacionados com clientes, o Responsável pela Conformidade comunicará aos clientes, através da equipa de Operações de Clientes, a natureza geral e/ou a origem dos conflitos. Esta equipa será responsável por notificar devidamente os clientes, incluindo pela obtenção de quaisquer consentimentos relevantes dos clientes em causa.
• Após a obtenção do consentimento dos clientes afetados, o Responsável pela Conformidade investigará e avaliará, conforme necessário, medidas destinadas a mitigar o conflito e/ou resolver quaisquer possíveis questões de controlo interno. O Departamento Jurídico prestará assistência durante o processo, se necessário.
• O resultado da investigação será documentado e o Registo de Conflitos de Interesses será atualizado pelo Responsável pela Conformidade, conforme necessário.

7. Interesses noutras entidades de criptoativos

No momento da integração, todas as pessoas recém-contratadas pela CoinJar Europe, incluindo os membros da equipa de gestão e os titulares de Funções Controladas Sujeitas a Aprovação Prévia (“PCFs”), devem declarar quaisquer participações, cargos de administração, funções consultivas, investimentos ou outras formas de envolvimento, existentes ou previstos, em entidades que operem como CASPs ou que desenvolvam atividades no ecossistema de ativos digitais, sejam ou não regulamentadas e estejam dentro ou fora do Espaço Económico Europeu.

Estas declarações serão avaliadas caso a caso pela função de Conformidade e Risco, tendo em conta a possibilidade de conflitos de interesses de natureza regulamentar, operacional, reputacional e prudencial. Quando for identificado um conflito considerado relevante, a CoinJar Europe reserva-se o direito de impor medidas de mitigação adequadas. Estas podem incluir o impedimento de exercer determinadas responsabilidades, a divulgação externa ou, quando não exista uma medida de mitigação adequada, a obrigação de alienar ou renunciar ao interesse gerador do conflito como condição para a continuidade do vínculo laboral ou do cargo de administração.

Os colaboradores existentes têm uma obrigação contratual permanente de comunicar proativamente quaisquer conflitos de interesses efetivos, potenciais ou percecionados antes de estes se materializarem. Isto inclui quaisquer interesses financeiros ou compromissos que possam razoavelmente dar origem a um conflito, bem como alterações das circunstâncias pessoais (por exemplo, novas funções externas, detenções de criptoativos ou relações com contrapartes).

Além disso, qualquer atividade profissional externa, prestação de serviços de consultoria, cargo em conselho de administração ou prestação de serviços a terceiros durante o vínculo laboral com a CoinJar Europe exige a aprovação prévia por escrito da Empresa. Tal garante a conformidade com as políticas internas, as expectativas regulamentares previstas no MiCAR e as Normas de Idoneidade e Probidade do Banco Central da Irlanda.

A CoinJar Europe mantém elevados padrões de integridade e independência e espera que todo o pessoal respeite estes princípios, tanto na sua conduta profissional como pessoal.

8. Negociação por conta própria

Quando surge um conflito de interesses relacionado com um cliente e este não pode ser razoavelmente evitado, a CoinJar Europe dispõe de mecanismos adequados.

A CoinJar Europe reconhece que os colaboradores podem pretender realizar atividades de negociação por conta própria. No entanto, para garantir a transparência e mitigar conflitos de interesses, estão em vigor os seguintes controlos:

• Requisito de aprovação prévia: os colaboradores, membros do Conselho de Administração e pessoas relacionadas devem declarar e solicitar aprovação prévia para qualquer transação pessoal que envolva criptoativos emitidos pela CoinJar ou operações (relacionadas com o conflito) em que a CoinJar Europe seja contraparte. Isto inclui transações realizadas por partes relacionadas, tais como cônjuges, unidos de facto, dependentes ou entidades nas quais a pessoa ou os seus familiares detenham uma participação ≥10 %, exerçam influência ou desempenhem funções de gestão.
• Todas as transações pessoais devem ser realizadas de forma objetiva e em condições de plena concorrência, equivalentes às aplicáveis entre terceiros independentes. A função de Conformidade manterá um registo de todas as transações pessoais aprovadas ou rejeitadas e realizará análises contínuas.
• Obrigação de declaração: os colaboradores devem declarar todas as contas pessoais de negociação ao Departamento de Conformidade.
• Restrições à negociação: os colaboradores estão proibidos de negociar criptoativos ou instrumentos financeiros quando tenham acesso a informações confidenciais ou não públicas suscetíveis de influenciar o mercado.
• Monitorização e auditorias: a equipa de Conformidade analisa periodicamente as atividades de negociação dos colaboradores para garantir o cumprimento da presente Política.
• Transações proibidas: os colaboradores estão estritamente proibidos de negociar por conta de clientes, praticar front-running ou utilizar informações privilegiadas para obter vantagens indevidas no mercado.
• Formação e sensibilização: os colaboradores devem concluir formação sobre conflitos de interesses e abuso de mercado, reforçando comportamentos éticos na negociação.

9. Descontos / comissões

A CoinJar Europe não estabelecerá relações no âmbito das quais possa receber qualquer forma de remuneração que possa aparentar influenciar ou afetar a capacidade da Sociedade para exercer as suas funções ou responsabilidades de forma objetiva e independente, no interesse dos seus clientes e/ou do desempenho da entidade. Quaisquer alterações à presente Declaração exigem a aprovação do Conselho de Administração.

10. Outras atividades profissionais

A CoinJar Europe reconhece que os colaboradores podem exercer atividades fora do seu vínculo laboral. No entanto, essas atividades não podem entrar em conflito com as suas responsabilidades na CoinJar Europe. Para prevenir conflitos de interesses e garantir o cumprimento de normas éticas empresariais, aplicam-se as seguintes regras:

• Atividades proibidas: os colaboradores não podem participar em atividades comerciais, celebrar acordos comerciais ou aceitar emprego noutra entidade quando tal:
  • Crie um conflito direto ou indireto com as operações comerciais da CoinJar Europe.
  • Afete negativamente a sua capacidade para desempenhar eficazmente as respetivas funções.
  • Entre em conflito com a reputação empresarial, a marca ou os objetivos estratégicos da CoinJar Europe.
  • Envolva a negociação de criptoativos ou instrumentos financeiros suscetíveis de criar um conflito de interesses.
• Obrigação de declaração: antes de iniciarem qualquer atividade, os colaboradores devem declarar integralmente ao Departamento de Conformidade todas as atividades comerciais externas, cargos de administração, acordos de consultoria ou empregos secundários.
• Processo de aprovação: todas as atividades exteriores às funções profissionais devem ser avaliadas e aprovadas pelo Departamento de Conformidade, para garantir que não existe qualquer conflito com os interesses comerciais da CoinJar Europe.
• Monitorização contínua: os colaboradores devem rever e atualizar regularmente as suas declarações. A área de Conformidade reserva-se o direito de reavaliar as atividades e solicitar alterações caso surjam conflitos ao longo do tempo.

Medidas disciplinares: a falta de declaração ou eliminação de um conflito de interesses relacionado com atividades exteriores às funções profissionais pode resultar em medidas disciplinares, incluindo a cessação do vínculo laboral.

11. Resumo dos principais controlos

12. Revisão e melhoria contínua

Revisão anual: a Declaração será revista, pelo menos, uma vez por ano.