Declaración sobre conflictos de intereses

1. Objeto

CoinJar Europe Limited («CoinJar Europe», «CoinJar», «la Firma», «CEL», «nosotros», «nuestro» o «la Empresa») está autorizada por el Banco Central de Irlanda («CBI») como proveedor de servicios de criptoactivos («CASP»). De conformidad con los artículos 68–73 del MiCAR, el Código de Protección del Consumidor de 2012 del CBI y los requisitos de conducta más amplios de la UE, esta Declaración expone cómo CoinJar identifica, previene y gestiona los conflictos de intereses reales, potenciales o aparentes para garantizar que los intereses de los clientes prevalezcan en todo momento y preservar la integridad del mercado.

2. Definición de conflicto

Los conflictos pueden ser reales (existentes), potenciales (razonablemente previsibles) o aparentes (un tercero podría considerar que existe un conflicto, aunque no sea así). Entre los supuestos de conflicto contemplados por MiCAR se incluyen:

• La obtención de beneficios económicos por parte de CoinJar o de su personal en perjuicio de un cliente.
• El trato preferente de un cliente frente a otro.
• La influencia indebida derivada de relaciones personales o cargos externos.
• El uso de información confidencial en beneficio propio.

3. Principios rectores

1. El cliente, lo primero – Los intereses de los clientes prevalecen sobre cualquier otra consideración.
2. Transparencia – Los conflictos se comunican con prontitud y claridad.
3. Proporcionalidad – Los controles son proporcionales a la gravedad del conflicto.
4. Responsabilidad – Todas las personas son responsables de reconocer y elevar los conflictos.
5. Independencia – Las funciones de control clave actúan sin influencias indebidas.

4. Identificación y registro de conflictos

• Formularios de declaración – Se cumplimentan al incorporarse a la empresa, anualmente y siempre que cambien las circunstancias (participación accionarial > 5 %, nuevo cargo de administrador, relación de parentesco cercano con un cliente o proveedor, etc.).
• Registro de conflictos – Base de datos segura que recoge la naturaleza del conflicto, las partes implicadas, las medidas de mitigación, el responsable asignado, la fecha de registro y el estado de resolución. El Comité de Riesgos lo revisa trimestralmente, a propuesta del responsable de Cumplimiento Normativo, y el Consejo de Administración lo revisa anualmente.
• Conservación – Las entradas del registro y la documentación justificativa se conservan durante al menos cinco (5) años.

5. Evaluación y mitigación

El responsable de Cumplimiento Normativo realiza una evaluación de riesgos teniendo en cuenta el perjuicio para los clientes y el impacto económico y reputacional. Las medidas de mitigación incluyen:

• Comunicación a los clientes afectados.
• Reasignación de tareas o facultades de decisión.
• Formación del personal y segregación de funciones.
• Gobierno y supervisión.
• Prácticas de remuneración.
• Barreras de información.
• Abstención en votaciones o aprobaciones.
• Valoración independiente o una segunda revisión.
• En casos excepcionales, rechazo de la operación o desinversión en el interés externo.

Los conflictos de alto riesgo o que afecten a altos directivos o accionistas se elevan al Comité de Riesgos en un plazo de 48 horas. Si no pueden resolverse, el Consejo de Administración determina la actuación definitiva y, cuando proceda, se notifica al CBI conforme al art. 73 del MiCAR.

En el contexto de los conflictos relacionados con el Grupo y los accionistas, CoinJar Europe aplica salvaguardias adicionales: (i) todos los acuerdos intragrupo se registran en el Registro de conflictos y se revisan al menos una vez al año; (ii) los acuerdos relevantes requieren la aprobación previa del Consejo de Administración y un informe externo de análisis comparativo; y (iii) cualquier instrucción de un accionista que pueda afectar a los clientes debe documentarse, justificarse y, cuando sea necesario, elevarse al Banco Central.

Los proveedores de servicios externos, especialmente aquellos que participan en la custodia, la provisión de liquidez o la gestión de reservas, deben cumplir esta Declaración y operar sin conflictos. Los contratos deben incluir cláusulas sobre conflictos de intereses.

6. Conflictos relativos a clientes

Cuando surja un conflicto de intereses relativo a un cliente y no pueda evitarse razonablemente, CoinJar Europe dispone de mecanismos para comunicarlo y aprobarlo con prontitud:

• Antes de tomar decisiones empresariales o formular recomendaciones, los empleados deben comunicar de forma completa y veraz al responsable de Cumplimiento Normativo todos los posibles conflictos de intereses relativos a clientes.
• Todas las situaciones que impliquen posibles conflictos de intereses relativos a clientes deben ser revisadas por el responsable de Cumplimiento Normativo, registradas en el Registro de conflictos de intereses y, si fuera necesario, remitidas al departamento Jurídico para su revisión y actuación.
• Cuando el equipo de Cumplimiento Normativo o el departamento Jurídico detecten y confirmen un conflicto de intereses potencial o real relativo a uno o varios clientes, el responsable de Cumplimiento Normativo comunicará su naturaleza general o su origen a los clientes a través del equipo de Operaciones de Clientes. Este equipo se encargará de notificárselo adecuadamente, lo que incluye obtener los consentimientos pertinentes de los clientes afectados.
• Una vez obtenido el consentimiento de los clientes afectados, el responsable de Cumplimiento Normativo investigará y evaluará, según sea necesario, medidas para mitigar el conflicto o resolver cualquier posible deficiencia de control interno. El departamento Jurídico colaborará en el proceso cuando sea necesario.
• El resultado de la investigación quedará documentado y el responsable de Cumplimiento Normativo actualizará el Registro de conflictos de intereses según corresponda.

7. Intereses en otras entidades de criptoactivos

Todas las nuevas incorporaciones a CoinJar Europe, incluidos los miembros del equipo directivo y los titulares de Funciones Controladas con Aprobación Previa («PCFs»), deben declarar durante el proceso de incorporación cualquier interés, cargo de administrador, función de asesoramiento, inversión u otra forma de participación, existente o prevista, en entidades que operen como CASP o que desarrollen cualquier otra actividad en el ecosistema de los activos digitales, estén o no reguladas y se encuentren dentro o fuera del Espacio Económico Europeo.

La función de Cumplimiento Normativo y Riesgos evaluará estas declaraciones caso por caso, teniendo en cuenta la posibilidad de que surjan conflictos de intereses de índole regulatoria, operativa, reputacional o prudencial. Cuando se identifique un conflicto y se considere relevante, CoinJar Europe se reserva el derecho a imponer las medidas de mitigación oportunas. Estas pueden incluir la abstención respecto de determinadas responsabilidades, la comunicación externa o, cuando no exista una medida de mitigación adecuada, la obligación de desinvertir o desvincularse del interés en conflicto como condición para continuar en el puesto de trabajo o en el cargo de administrador.

El personal existente tiene la obligación contractual permanente de comunicar de forma proactiva cualquier conflicto de intereses real, potencial o aparente antes de que se materialice. Esto incluye cualquier interés económico o vínculo que pudiera dar lugar razonablemente a un conflicto, así como cambios en las circunstancias personales (por ejemplo, nuevas funciones externas, tenencias de criptoactivos o relaciones con contrapartes).

Además, cualquier empleo externo, actividad de consultoría, nombramiento en un consejo de administración o prestación de servicios a terceros durante la relación laboral con CoinJar Europe requiere la autorización previa y por escrito de la Empresa. De este modo se garantiza la conformidad con las políticas internas, las expectativas regulatorias de MiCAR y los Fitness & Probity Standards del Banco Central de Irlanda.

CoinJar Europe mantiene unos elevados estándares de integridad e independencia y espera que todo el personal respete estos principios tanto en su conducta profesional como personal.

8. Operaciones por cuenta propia

Cuando surja un conflicto de intereses relativo a un cliente y no pueda evitarse razonablemente, CoinJar Europe dispone de mecanismos para gestionarlo.

CoinJar Europe reconoce que los empleados pueden querer realizar operaciones a título personal. No obstante, para garantizar la transparencia y mitigar los conflictos de intereses, se aplican los siguientes controles:

• Requisito de aprobación previa: los empleados, los miembros del Consejo de Administración y las personas vinculadas deben declarar y solicitar aprobación previa para cualquier transacción personal que implique criptoactivos emitidos por CoinJar u operaciones relacionadas con el conflicto en las que CoinJar Europe actúe como contraparte. Esto incluye las transacciones realizadas por partes vinculadas, como cónyuges, parejas de hecho, personas dependientes o entidades en las que la persona o sus familiares tengan una participación ≥10%, ejerzan influencia u ocupen cargos de gestión.
• Todas las transacciones personales deben realizarse de forma objetiva y en condiciones de plena competencia, equivalentes a las acordadas entre terceros independientes. La función de Cumplimiento Normativo mantendrá un registro de todas las transacciones personales aprobadas o rechazadas y realizará revisiones continuas.
• Obligación de declaración: los empleados deben comunicar al Departamento de Cumplimiento Normativo todas sus cuentas personales de negociación.
• Operaciones restringidas: los empleados tienen prohibido negociar con criptoactivos o instrumentos financieros cuando tengan acceso a información confidencial o no pública que pueda influir en el mercado.
• Supervisión y auditorías: el equipo de Cumplimiento Normativo revisa periódicamente las actividades de negociación de los empleados para garantizar el cumplimiento de esta Política.
• Transacciones prohibidas: queda terminantemente prohibido que los empleados operen por cuenta de clientes, realicen operaciones anticipadas (front-running) o utilicen información privilegiada para obtener ventajas injustas en el mercado.
• Formación y concienciación: los empleados deben completar formación sobre conflictos de intereses y abuso de mercado, que refuerce una conducta ética en la negociación.

9. Bonificaciones/comisiones

CoinJar Europe no entablará relaciones en las que pueda recibirse cualquier forma de compensación que pudiera dar la impresión de influir o afectar a la capacidad de la Firma para ejercer sus obligaciones o responsabilidades de forma objetiva e independiente, en interés de sus clientes o del desempeño de la entidad. Cualquier modificación de esta Declaración requiere la aprobación del Consejo de Administración.

10. Otras actividades profesionales

CoinJar Europe reconoce que los empleados pueden realizar actividades al margen de su empleo. No obstante, dichas actividades no deben entrar en conflicto con sus responsabilidades en CoinJar Europe. Para prevenir conflictos de intereses y garantizar el cumplimiento de las normas éticas empresariales, se aplican las siguientes reglas:

• Actividades prohibidas: los empleados no deben participar en actividades empresariales, suscribir acuerdos comerciales ni aceptar un empleo en otra entidad cuando ello:
  • Genere un conflicto directo o indirecto con las operaciones comerciales de CoinJar Europe.
  • Perjudique su capacidad para desempeñar eficazmente sus funciones.
  • Entre en conflicto con la reputación corporativa, la marca o los objetivos estratégicos de CoinJar Europe.
  • Implique operar con criptoactivos o instrumentos financieros que puedan generar un conflicto de intereses.
• Obligación de declaración: antes de iniciar cualquier actividad, los empleados deben comunicar íntegramente al Departamento de Cumplimiento Normativo todas las actividades empresariales externas, cargos de administrador, acuerdos de consultoría o empleos secundarios.
• Proceso de aprobación: el Departamento de Cumplimiento Normativo debe evaluar y aprobar todas las actividades ajenas al puesto de trabajo para garantizar que no entren en conflicto con los intereses empresariales de CoinJar Europe.
• Supervisión continua: los empleados deben revisar y actualizar sus declaraciones periódicamente. Cumplimiento Normativo se reserva el derecho a reevaluar las actividades y solicitar cambios si surgen conflictos con el tiempo.

Medidas disciplinarias: no declarar o eliminar un conflicto de intereses relacionado con actividades ajenas al puesto de trabajo puede dar lugar a medidas disciplinarias, incluido el despido.

11. Resumen de los controles clave

12. Revisión y mejora continua

Revisión anual: la Declaración se revisará, como mínimo, una vez al año.