Informativa sui conflitti di interesse

1. Finalità

CoinJar Europe Limited ("CoinJar Europe", "CoinJar", "l'Impresa", "CEL", "noi", "nostro" o "la Società") è autorizzata dalla Banca centrale d'Irlanda ("CBI") in qualità di prestatore di servizi per le cripto-attività ("CASP"). In conformità agli articoli 68–73 del Regolamento (UE) 2023/1114 ("MiCAR"), al Codice per la tutela dei consumatori della CBI del 2012 e ai più ampi requisiti di condotta dell'UE, la presente Informativa illustra le modalità con cui CoinJar identifica, previene e gestisce i conflitti di interesse effettivi, potenziali o percepiti, affinché gli interessi dei clienti abbiano sempre la precedenza e sia preservata l'integrità del mercato.

2. Definizione di conflitto

I conflitti possono essere effettivi (già in essere), potenziali (ragionevolmente prevedibili) o percepiti (un soggetto terzo potrebbe ritenere che esista un conflitto, anche qualora di fatto non sussista). Le fattispecie di conflitto previste dal MiCAR includono:

• Conseguimento di un vantaggio finanziario da parte di CoinJar o del personale a danno di un cliente.
• Trattamento preferenziale di un cliente rispetto a un altro.
• Influenza indebita derivante da rapporti personali o incarichi esterni.
• Utilizzo di informazioni riservate a proprio vantaggio.

3. Principi guida

1. Il cliente al primo posto – Gli interessi dei clienti prevalgono su qualsiasi altra considerazione.
2. Trasparenza – I conflitti vengono comunicati tempestivamente e con chiarezza.
3. Proporzionalità – I controlli sono commisurati alla gravità del conflitto.
4. Responsabilità – Tutti sono tenuti a individuare i conflitti e a segnalarli ai livelli superiori.
5. Indipendenza – Le principali funzioni di controllo operano senza subire influenze indebite.

4. Identificazione dei conflitti e relativo Registro

• Moduli di dichiarazione – Devono essere compilati al momento dell'assunzione, ogni anno e ogniqualvolta cambino le circostanze (partecipazione azionaria superiore al 5%, nuovo incarico di amministratore, stretti rapporti di parentela con un cliente/fornitore, ecc.).
• Registro dei conflitti – Database sicuro in cui sono riportati la natura del conflitto, le parti coinvolte, le misure di mitigazione, il responsabile, la data di registrazione e lo stato di chiusura. Viene esaminato trimestralmente dal Comitato Rischi (su presentazione del responsabile della Compliance) e annualmente dal Consiglio di amministrazione.
• Conservazione – Le registrazioni e la relativa documentazione probatoria vengono conservate per almeno cinque (5) anni.

5. Valutazione e mitigazione

Il responsabile della Compliance effettua una valutazione del rischio tenendo conto del pregiudizio per i clienti e dell'impatto finanziario e reputazionale. Le misure di mitigazione includono:

• Comunicazione ai clienti interessati.
• Riassegnazione delle attività o dei poteri decisionali.
• Formazione del personale e separazione dei ruoli.
• Governance e supervisione.
• Prassi retributive.
• Barriere informative.
• Astensione da votazioni o approvazioni.
• Valutazione indipendente o doppio controllo.
• In rari casi, rinuncia all'operazione o dismissione dell'interesse esterno.

I conflitti ad alto rischio o quelli che coinvolgono l'alta dirigenza o gli azionisti vengono segnalati al Comitato Rischi entro 48 ore. Qualora non sia possibile risolverli, il Consiglio di amministrazione adotta la decisione definitiva e, ove richiesto, la CBI viene informata ai sensi dell'art. 72 del MiCAR.

Per quanto riguarda i conflitti a livello di Gruppo e quelli relativi agli azionisti, CoinJar Europe applica ulteriori misure di salvaguardia: (i) tutti gli accordi infragruppo vengono annotati nel Registro dei conflitti e riesaminati almeno una volta l'anno; (ii) gli accordi rilevanti richiedono la preventiva approvazione del Consiglio di amministrazione e una relazione di benchmarking esterna; e (iii) qualsiasi direttiva impartita da un azionista che possa incidere sui clienti deve essere documentata, giustificata e, ove necessario, segnalata alla CBI.

I fornitori terzi di servizi, in particolare quelli coinvolti nella custodia, nella fornitura di liquidità o nella gestione delle riserve, devono rispettare la presente Informativa e operare in assenza di conflitti. I contratti devono includere clausole in materia di conflitti di interesse.

6. Conflitti relativi ai clienti

Qualora sorga un conflitto di interesse relativo a un cliente e non sia ragionevolmente possibile evitarlo, CoinJar Europe dispone di procedure per segnalarlo e sottoporlo tempestivamente ad approvazione:

• Prima di assumere decisioni aziendali o formulare raccomandazioni, i dipendenti devono comunicare in modo completo e trasparente al responsabile della Compliance tutti i potenziali conflitti di interesse relativi ai clienti.
• Tutte le situazioni che comportano potenziali conflitti di interesse relativi ai clienti devono essere esaminate dal responsabile della Compliance, annotate nel Registro dei conflitti e, se necessario, sottoposte alla funzione Legale per ulteriori verifiche e interventi.
• Qualora la funzione Compliance e/o la funzione Legale rilevino e confermino uno o più conflitti di interesse potenziali o effettivi relativi ai clienti, il responsabile della Compliance ne comunicherà la natura generale e/o la fonte ai clienti interessati tramite il team Customer Operations. Quest'ultimo avrà il compito di informare adeguatamente i clienti e di acquisirne il consenso, ove richiesto.
• Una volta ottenuto il consenso dei clienti interessati, il responsabile della Compliance esaminerà e valuterà, ove necessario, le misure atte a mitigare il conflitto e/o a risolvere eventuali problemi relativi ai controlli interni. Ove opportuno, la funzione Legale fornirà assistenza durante il processo.
• L'esito dell'indagine sarà documentato e il responsabile della Compliance aggiornerà il Registro dei conflitti secondo necessità.

7. Interessi in altre entità del settore cripto

Al momento dell'ingresso in servizio, tutti i nuovi assunti di CoinJar Europe, inclusi i membri dell'alta dirigenza e i titolari di funzioni controllate soggette ad approvazione preventiva (Pre-Approval Controlled Functions, "PCF"), sono tenuti a dichiarare eventuali interessi, incarichi di amministratore, ruoli di consulenza, investimenti o altre forme di coinvolgimento, esistenti o previsti, in entità che operano come CASP o che sono altrimenti attive nell'ecosistema degli asset digitali, siano esse regolamentate o meno, con sede all'interno o all'esterno dello Spazio economico europeo.

Tali dichiarazioni saranno valutate caso per caso dalle funzioni Compliance e Risk, tenendo conto dei potenziali conflitti di interesse di natura normativa, operativa, reputazionale e prudenziale. Qualora venga individuato un conflitto ritenuto rilevante, CoinJar Europe si riserva il diritto di imporre idonee misure di mitigazione. Queste possono includere l'astensione dallo svolgimento di determinate funzioni, una comunicazione esterna oppure, qualora tali misure non siano sufficienti, l'obbligo di dismettere l'interesse in conflitto o rinunciarvi quale condizione per proseguire il rapporto di lavoro o l'incarico di amministratore.

Il personale in servizio è soggetto all'obbligo contrattuale continuativo di comunicare proattivamente qualsiasi conflitto di interesse effettivo, potenziale o percepito prima che si concretizzi. Ciò include interessi finanziari o incarichi che possano ragionevolmente generare un conflitto, nonché cambiamenti delle circostanze personali (ad es. nuovi incarichi esterni, nuove posizioni in cripto-attività o rapporti con controparti).

Inoltre, qualsiasi impiego esterno, incarico di consulenza, nomina in un consiglio di amministrazione o prestazione di servizi a terzi durante il rapporto di lavoro con CoinJar Europe richiede la preventiva approvazione scritta della Società. Ciò al fine di garantire la conformità alle politiche interne, ai requisiti normativi del MiCAR e agli standard di Fitness & Probity della CBI.

CoinJar Europe mantiene elevati standard di integrità e indipendenza e richiede a tutto il personale di rispettare tali principi sia nella condotta professionale sia in quella personale.

8. Operazioni personali

Qualora sorga un conflitto di interesse relativo a un cliente e non sia ragionevolmente possibile evitarlo, CoinJar Europe dispone di procedure specifiche.

CoinJar Europe riconosce che i dipendenti possano voler svolgere attività di negoziazione personale. Tuttavia, per garantire la trasparenza e mitigare i conflitti di interesse, si applicano i seguenti controlli:

• Obbligo di autorizzazione preventiva: dipendenti, membri del Consiglio di amministrazione e soggetti collegati devono dichiarare e richiedere l'autorizzazione preventiva per qualsiasi operazione personale che coinvolga cripto-attività emesse da CoinJar o negoziazioni (connesse al conflitto) in cui CoinJar Europe sia la controparte. Ciò include le operazioni effettuate da parti correlate, quali coniugi, conviventi, persone a carico o entità in cui la persona o i suoi familiari detengano una partecipazione pari o superiore al 10%, esercitino un'influenza o ricoprano ruoli gestionali.
• Tutte le operazioni personali devono essere effettuate in modo obiettivo, in piena autonomia e a condizioni di mercato, analoghe a quelle applicate tra terzi indipendenti. La funzione Compliance conserverà un registro di tutte le operazioni personali approvate o rifiutate ed effettuerà verifiche continuative.
• Obbligo di dichiarazione: i dipendenti devono dichiarare alla funzione Compliance tutti i propri conti di negoziazione personali.
• Restrizioni alla negoziazione: ai dipendenti è vietato negoziare cripto-attività o strumenti finanziari qualora abbiano accesso a informazioni riservate o non pubbliche che possano influenzare il mercato.
• Monitoraggio e verifiche: la funzione Compliance esamina periodicamente le attività di negoziazione dei dipendenti per garantire il rispetto della presente Informativa.
• Operazioni vietate: è severamente vietato ai dipendenti negoziare per conto dei clienti, effettuare operazioni di front-running o utilizzare informazioni privilegiate per ottenere vantaggi di mercato indebiti.
• Formazione e sensibilizzazione: i dipendenti devono completare la formazione sui conflitti di interesse e sugli abusi di mercato, volta a promuovere una condotta di negoziazione etica.

9. Incentivi / Commissioni

CoinJar Europe non instaurerà rapporti che comportino la percezione di compensi suscettibili, anche solo in apparenza, di influenzare o compromettere (i) la capacità dell'Impresa di adempiere ai propri doveri o alle proprie responsabilità in modo obiettivo e indipendente, nell'interesse dei clienti, e/o (ii) i risultati dell'entità. Qualsiasi modifica alla presente Informativa richiede l'approvazione del Consiglio di amministrazione.

10. Altre attività lavorative

CoinJar Europe riconosce che i dipendenti possano svolgere attività al di fuori del proprio rapporto di lavoro. Tali attività non devono tuttavia entrare in conflitto con le loro responsabilità presso CoinJar Europe. Per prevenire i conflitti di interesse e garantire il rispetto degli standard etici aziendali, si applicano le seguenti regole:

• Attività vietate: i dipendenti non devono svolgere attività imprenditoriali, stipulare accordi commerciali o accettare un impiego presso un'altra entità qualora ciò:
  • crei un conflitto diretto o indiretto con l'attività di CoinJar Europe;
  • comprometta la loro capacità di svolgere efficacemente le proprie mansioni;
  • pregiudichi la reputazione o il marchio di CoinJar Europe, o sia in contrasto con i suoi obiettivi strategici;
  • implichi la negoziazione di cripto-attività o strumenti finanziari che potrebbero generare un conflitto di interesse.
• Obbligo di dichiarazione: prima di intraprendere tali attività, i dipendenti devono comunicare integralmente alla funzione Compliance qualsiasi attività commerciale esterna, incarico di amministratore, rapporto di consulenza o secondo impiego.
• Procedura di approvazione: tutte le attività extralavorative devono essere valutate e approvate dalla funzione Compliance, per garantire che non sussistano conflitti con gli interessi commerciali di CoinJar Europe.
• Monitoraggio continuativo: i dipendenti sono tenuti a riesaminare e aggiornare regolarmente le proprie dichiarazioni. La funzione Compliance si riserva il diritto di rivalutare le attività e richiedere modifiche qualora insorgano conflitti nel tempo.

Provvedimenti disciplinari: la mancata dichiarazione o la mancata rimozione di un conflitto di interesse connesso ad attività extralavorative può comportare provvedimenti disciplinari, fino al licenziamento.

11. Riepilogo dei principali controlli

12. Riesame e miglioramento continuo

Riesame annuale: la presente Informativa sarà riesaminata almeno una volta l'anno.